Polaris Media følger den til enhver tid gjeldende norske anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) og regnskapsloven § 3-3b. Anbefalingen er tilgjengelig på www.nues.no. I denne redegjørelsen beskrives hovedtrekkene i Polaris Medias prinsipper med hensyn til de 15 punktene i anbefalingen. Redegjørelsen er avgitt av styret i Polaris Media ASA. Konsernet har ingen vesentlige avvik fra anbefalingen til NUES.
1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Styret i Polaris Media har et aktivt forhold til god eierstyring og selskapsledelse. Virksomhetsstyringen skal bidra til å gi tillit til konsernet, godt omdømme og bærekraftig verdiskaping over tid.
Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag, som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle mediehus i konsernet. Polaris Media skal kjennetegnes av høy etisk standard, og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse skal være i samsvar med beste praksis i norsk og internasjonalt næringsliv.
Sentralt i styringen og ledelsen av konsernet er den redaksjonelle plattformen som er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter §3. Ifølge vedtektenes §9 har en redaksjonell stiftelse en særskilt oppgave med å påse at den publisistiske plattformen ivaretas.
2. Virksomheten
Polaris Medias vedtektsfestede formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Samfunnsoppdraget er å drive publisistisk virksomhet innenfor rammene av Redaktørplakaten og Vær Varsom-plakaten, en virksomhet som styrker ytringsfriheten og demokratiet. Dette skal gjøres innenfor en kommersiell, lønnsom og bærekraftig ramme, noe som også er med på å styrke det kontinuerlige arbeidet med å oppfylle samfunnsoppdraget.
I formålsparagrafen heter det også at selskapet kan, for å realisere formålet, foreta investeringer, herunder i andre selskaper, samt eiendommer.
Styret i Polaris Media ASA er ansvarlig for å definere mål, strategier og risikoprofil for virksomheten. Styret behandler konsernets strategi løpende, og på årlig basis avholdes det strategisamling, hvor styret evaluerer virksomhetens mål, strategier og risikoprofil.
Konsernet iverksatte i andre halvår 2021 et strategiprosjekt for å i større grad integrere hensynet til bærekraft i virksomhetens mål, strategier og risikoprofil. Denne prosessen pågår fortsatt og vil være en sentral del av konsernets strategiarbeid i 2022. Ytterligere informasjon om bærekraft i Polaris Media er gitt i styrets redegjørelse for samfunnsansvar og bærekraft.
Konsernets strategi, mål og risikostyring er nærmere beskrevet i årsrapporten under styrets beretning. Risikostyring og intern kontroll er videre utdypet i punkt 10 i denne redegjørelsen.
3. Selskapskapital og utbytte
Selskapskapital
Styret påser at selskapet har en kapitalstruktur som er tilpasset selskapets mål, strategier og risikoprofil. Konsernets egenkapital per 31. desember 2021 var på NOK 3,8 mrd. Egenkapitalandelen var på 59%. Kapitalstrukturen er etter styrets vurdering tilfredsstillende, og tilpasset selskapets mål, strategier og risikoprofil.
Utbyttepolitikk
Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at behov for utvikling av selskapet ivaretas. Utbytte skal være stabilt over tid og utgjøre rundt 50-70 prosent av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets kapital- og likviditetsbehov er dekket. Styret vurderer likviditets- og balansesituasjonen løpende, og tilpasser utbyttenivået til dette. Som følge av usikkerheten knyttet til covid-19-pandemien, ble det ikke utbetalt utbytte for regnskapsårene 2019 og 2020. Styret foreslår at det for regnskapsåret 2021 deles ut et ordinært utbytte på NOK 2,00 per aksje. I tillegg foreslår styret å dele ut ca. 50% av erstatningsutbetalingen på MNOK 100 i forbindelse med rettssaken om advokatansvar, der Polaris Media fikk medhold. Dette gir et ekstraordinært utbytte på NOK 1,00 per aksje.
Erverv av egne aksjer
Styret i Polaris Media ASA har fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til samlet pålydende verdi på NOK 4 894 398, som utgjør 10% av selskapets aksjekapital, til aksjekjøpsprogram for ansatte i konsernet. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Laveste og høyeste kjøpesum som kan betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis NOK 1 og NOK 150 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, likevel slik at den senest skal opphøre 30. juni 2022. Selskapet eier ingen egne aksjer per 31. desember 2021.
Kapitalforhøyelse
Styret har fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i en eller flere omganger med inntil NOK 978 880 ved utstedelse av inntil 978 880 nye aksjer pålydende NOK 1. Det er kun ansatte i konsernet som skal gis adgang til å tegne de nye aksjene. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, likevel slik at den senest skal opphøre 30. juni 2022.
Styret har i tillegg fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet ved utstedelse av nye aksjer i en eller flere omganger opp til en samlet pålydende verdi på NOK 2 447 199, som utgjør 5% av selskapets aksjekapital, i forbindelse med oppkjøp av virksomhet. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, likevel slik at den senest skal opphøre 30. juni 2022.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Likebehandling av aksjeeiere er et kjerneprinsipp i Polaris Medias styring og ledelse. Polaris Media ASA har kun én aksjeklasse med like rettigheter knyttet til hver aksje. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i stemmeretten, og alle aksjer har de samme rettighetene. Hver aksje har pålydende verdi på NOK 1,00.
Eneste unntak fra ordinære lovbestemmelser er at endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever minst 3/4 flertall, så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. I tillegg har den Redaksjonelle Stiftelsen vetorett ved endring av redaksjonell plattform. Det særlig kvalifiserte flertall for beslutning om endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform, er begrunnet i Polaris Media ASAs publisistiske ansvar og samfunnsrolle som mediekonsern. Det er også med på å sikre de enkelte publikasjonenes uavhengighet og integritet.
Selskapet har historisk hatt få transaksjoner i egne aksjer, men har de senere år kjøpt egne aksjer for å tilrettelegge for salg av aksjer til egne ansatte i tråd med vedtatt aksjespareprogram. Selskapets policy er at transaksjoner i egne aksjer skal skje over børs gjennom uavhengig mellommann.
Styrets medlemmer er av generalforsamlingen pålagt å inneha aksjer i selskapet tilsvarende ett års styrehonorar. Inntil de aktuelle styremedlemmene oppfyller minimumskravet, er de forpliktet til å kjøpe aksjer for 20% av årlig utbetalt styrehonorar. Ordningen gjelder ikke styremedlemmer som er ansatt hos en aksjonær i selskapet, eller varamedlemmer.
Oversikt over aksjer eid av styremedlemmer og konsernledelsen finnes i note 10 i årsregnskapet. Selskapet har ingen opsjonsavtaler, og det er heller ikke inngått noen andre former for gjenkjøpsavtaler eller lignende vedrørende selskapets aksjer med noen part. Ytterligere informasjon om aksjonærforhold er gitt i note 27 i årsregnskapet.
5. Aksjer og omsettelighet
Selskapets aksjer er fritt omsettelige, og aksjene er notert på Oslo Børs. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetnings- eller stemmebegrensninger.
6. Aksjer og omsettelighet
Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av mai måned hvert år. Alle aksjonærer med kjent adresse får skriftlig innkalling til generalforsamling minst 21 dager før foreslått dato for generalforsamling. Innkalling med saksdokumenter er tilgjengelig på www.polarismedia.no minst 21 dager før generalforsamlingen. For ytterligere informasjon om ordinær generalforsamling henvises til vedtektene §9.
Styreleder åpner generalforsamlingen og avklarer eventuelle spørsmål om stemmerett. Møteledelse er ikke vedtektsfestet da generalforsamlingen selv velger dette. Styret kan etter vedtektene bestemme at aksjonærene kan avgi sin stemme ved bruk av elektronisk kommunikasjon.
Styrets leder, konsernsjefen samt leder av valgkomiteen er alltid til stede i generalforsamlingen for å redegjøre og besvare eventuelle spørsmål som blir stilt. Øvrige styremedlemmer og medlemmer av administrasjonen møter etter behov. Revisor møter i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette anses nødvendig.
Protokollen fra generalforsamlingen publiseres på selskapets hjemmeside og Oslo Børs umiddelbart etter at den er avholdt. I 2020 og 2021 ble generalforsamlingen avholdt digitalt som følge av smittevernhensyn covid-19-pandemien.
7. Valgkomité
Valgkomiteen i Polaris Media ASA er vedtektsfestet og består av fire medlemmer valgt av generalforsamlingen for ett år av gangen. Det er fastsatt egne retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Valgkomiteen har en egen side på selskapets nettsidewww.polarismedia.no.
8. Styret, sammensetning og uavhengighet
Styrets sammensetning er regulert i selskapets vedtekter §7. Polaris Media har ikke bedriftsforsamling.
Styret er sammensatt for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret i Polaris Media ASA kan bestå av 10-11 personer med stemmerett, hvorav 3 er representanter for de ansatte. Styrets 7-8 aksjonærvalgte medlemmer velges av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomitéen.
Valg av ansattrepresentanter ble gjennomført i 2020 for en 2-årsperiode. De nyvalgte ansattrepresentantene tiltrådte styret etter ordinær generalforsamling 5. mai 2020.
Generalforsamlingen velger aksjonærvalgte medlemmer til styret, styrets leder og nestleder.
Ingen fra den daglige ledelse er medlem av styret. Samtlige av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Styret består av både uavhengige styremedlemmer og medlemmer som representerer større eiere og forretningsforbindelser i selskapet. Det fremgår av årsrapporten og presentasjonen av styrets medlemmer hvilke styremedlemmer som er uavhengige. Styrets sammensetning anses å tilfredsstille kravene til uavhengighet som følger av anbefalingen.
Selskapet er underlagt kravene til kjønnsandel i styret og ivaretar dette. Totalt er det fem kvinner i styret, hvorav tre er aksjonærvalgte. For å sikre kontinuitet i styret, velges styret for en periode på to år, der halvparten er på valg hvert år.
Presentasjon av styremedlemmene og deres kompetanse framgår av egen oversikt i årsrapporten. Det er også en nærmere presentasjon av styremedlemmene på selskapets hjemmeside.
9. Styrets arbeid
Styret i Polaris Media ASA har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltningen av konsernet. Det avholdes minst åtte styremøter i året, inkludert en årlig strategisamling. I 2021 ble det avholdt tolv styremøter.
Det er fastsatt en styreinstruks for selskapet som blant annet regulerer styrets arbeidsform og saksbehandling, arbeidsplan og fullmakter mellom styret og konsernsjef. I henhold til styreinstruksen skal som et minimum følgende saker styrebehandles:
• Statusrapporter (internregnskap, likviditet, måloppnåelse (KPI-er), viktigste inntektsdrivere, strategiske prosjekter)
• Konsernbudsjett
• Konsernstrategi
• Policydokumenter
• Kvartalsrapporter (eksternt)
• Årsregnskap og årsberetning (eksternt)
• Finansiell struktur
• Investorrelasjoner, herunder aksjonærpolicy
• Investeringsbeslutninger av strategisk art og/eller over MNOK 15
• Overordnet produktutvikling
• Overordnet utvikling av menneskelige ressurser
• Større strukturelle initiativ
• Rammebetingelser pensjonsordninger
• Oppfølging av pensjonsordningene, herunder Adresseavisens Pensjonskasse
• Konsernets internkontrollsystemer
• Styret skal minst en gang per år ha møte med selskapets revisor uten at administrasjonen deltar
• Saker som etter lov eller forskrifter skal behandles av styret
Kun styrets leder uttaler seg utad på vegne av styret. Konsernsjefen, eller den konsernsjefen bemyndiger, uttaler seg utad om selskapets virksomhet og anliggender.
I styreinstruksen er det fastsatt prosedyrer for styreprotokoll og for styrets beslutningsdyktighet. Det er også fastsatt prosedyrer for håndtering av tilfeller der styremedlemmer eller konsernsjef er inhabil. Videre er det fastsatt at styret skal behandle transaksjoner og avtaler med nærstående der allmennaksjeloven krever dette. Utover dette, er det fastsatt i instruksen at styret skal behandle transaksjoner og avtaler mellom selskapet og tredjepart, der et styremedlem eller konsernsjefen må antas å ha en særlig interesse.
Styret ansetter selskapets konsernsjef og fastsetter dennes instruks.
Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid, sin kompetanse og arbeidsform. Resultatene fra styreevalueringen gjøres tilgjengelig for valgkomiteen til bruk i komiteens arbeid med kandidater til styret.
Styret har opprettet følgende underutvalg:
1) Revisjonsutvalg: Revisjonsutvalget er et saksforberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret, herunder skal revisjonsutvalget bistå styret i utøvelsen av dets ansvar for avleggelse av regnskap, intern kontroll og risikostyring.
Det er fastsatt retningslinjer for revisjonsutvalgets arbeid og mandat i egen instruks vedtatt av styret. Instruksen ivaretar bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 6-42 og 6-43 om revisjonsutvalgets sammensetning og oppgaver.
Revisjonsutvalget skal møtes minst fire ganger i året, og ellers når utvalgets leder krever det. Det er kun utvalgets medlemmer som har rett til å delta på utvalgets møter. Andre personer, som f.eks. ledende ansatte, selskapets eksterne revisor og eksterne rådgivere, skal imidlertid delta når utvalget finner dette hensiktsmessig. Utvalgets møter protokollføres og gjøres tilgjengelig for selskapets styre.
Revisjonsutvalget består av tre medlemmer. Alle tre er også faste medlemmer av styret. I 2021 ble det avholdt syv møter i revisjonsutvalget.
2) Kompensasjonskomité: Kompensasjonskomiteen forvalter godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjefen og den øvrige konsernledelsen på vegne av konsernstyret.
Kompensasjonskomiteen skal være et saksforberedende organ for konsernstyret og bidra til grundig behandling av saker som gjelder utforming og praktisering av retningslinjer og rammer for konsernets godtgjørelsespolitikk. Komiteen skal legge frem forslag til godtgjørelse for konsernsjefen for beslutning i konsernstyret. Forslaget skal være i samsvar med styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a. Komiteen skal utarbeide forslag til eventuelle endringer i retningslinjene. Kompensasjonskomiteen fastsetter godtgjørelse til den øvrige konsernledelse i samråd med konsernsjef.
Komiteen har i tillegg et utvidet HR-mandat, herunder oppfølging av etterfølgerplanlegging («succession planning») på ledende stillinger i konsernet.
Komiteen består av fire medlemmer. Alle fire er også faste medlemmer av styret, hvorav den ene er ansattvalgt styremedlem. I 2021 ble det avholdt ett møte i kompensasjonskomiteen.
10. Risikostyring og intern kontroll
Polaris Media ASA har som formål å forvalte sine eierinteresser i samsvar med vedtektene og gjeldende lovverk.
Styret har fokus på risikostyring og internkontroll, og dette er en integrert del av styrets planmessige arbeid. Hovedformålet er at risikostyring og internkontroll skal gi god sikkerhet for måloppnåelse med følgende virkemidler:
Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
Pålitelig intern og ekstern rapportering.
Overholdelse av lover og regler, samt interne retningslinjer.
Styret gjennomgår årlig konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret får i tillegg en årlig rapport fra administrasjonen og revisor om risikosituasjonen i konsernet. Ansvarsdelingen mellom styret og administrasjonen skjer på følgende måte:
Styrets ansvar:
Styret har det overordnede ansvar for at Polaris Media har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og internkontroll i henhold til anerkjente rammeverk.
Styret skal sørge for at nevnte prosesser blir tilfredsstillende etablert, gjennomført og fulgt opp, blant annet gjennom behandling av rapporter utarbeidet av revisor og administrasjonen, som oversendes styret etter forutgående behandling i revisjonsutvalget.
Styret skal påse at risikostyring og internkontroll integreres i konsernets strategi- og forretningsprosesser.
Konsernsjefens ansvar:
Konsernsjefen skal fastsette instrukser og retningslinjer for hvordan konsernets risikostyring og internkontroll skal gjennomføres i praksis, samt etablere hensiktsmessige kontrollprosesser og funksjoner.
Konsernets operative kontrollfunksjoner ivaretas i hovedsak på tre nivåer i organisasjonen: Konsernledelsen, sentral økonomifunksjon i konsernet, og lokal ledelse/økonomifunksjon.
Styret mener konsernet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring som er tilpasset selskapets art og virksomhet. Redegjørelse for de sentrale elementene i utøvelsen av den operative internkontrollen i konsernet følger nedenfor.
Revisjonsutvalget
Styret har nedsatt et revisjonsutvalg som per 2020 består av tre fast møtende aksjonærvalgte styremedlemmer.
I tråd med allmennaksjeloven § 6-43 og instruks fastsatt av styret har revisjonsutvalget i Polaris Media følgende oppgaver:
(i) Informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen og forklare hvordan revisjonen bidro til regnskapsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen
(ii) Forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen og komme med anbefalinger eller forslag for å sikre dens integritet,
(iii) Overvåke systemene for internkontroll og risikostyring for selskapets regnskapsrapportering uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle, herunder, minst årlig gjennomgå foretakets risikopolicyer
(iv) Ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, herunder særlig overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold Finanstilsynet har påpekt i henhold til revisjonsforordningen artikkel 26 nr. 6, jf. revisorloven § 12-1,
(v) Vurdere og overvåke revisors uavhengighet etter revisorloven kapittel 8 og artikkel 6 i revisjonsforordningen, jf. revisorloven § 12-1, herunder særlig at andre tjenester enn revisjon er levert i samsvar med forordningen artikkel 5,
(vi) Ha ansvaret for å forberede selskapets valg av revisor og gi sin anbefaling i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 16, jf. revisorloven § 12-1.
Revisjonsutvalget har minimum møte i forkant av hver delårsrapportering der rapporter og analyser gjennomgås. CFO forbereder og deltar i disse møtene. I tillegg møter revisor. Utvalget har en årlig tematisk møteplan der ulike områder det kan være knyttet risiko til, blir belyst spesielt. Dette gjelder for eksempel gjennomgang av nedskrivningstester, konsekvenser av endring i regnskapsstandarder, fullmaktsstrukturer, risikovurderinger mv.
Internkontrollen og systemene omfatter også IT-sikkerhet samt selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.
Regnskapsrapportering og finansiell styring
CFO i Polaris Media har det overordnede ansvaret for konsernets finans- og økonomifunksjon.
Polaris Media offentliggjør fire delårsrapporter i tillegg til ordinært årsregnskap. Regnskapene skal tilfredsstille kravene i lover og forskrifter og skal avlegges i henhold til vedtatte regnskapsprinsipper, dvs. IFRS. Tidsfrister for offentliggjøring fastsettes av styret.
Det er utarbeidet en overordnet beskrivelse av prosesser og felles regnskapsmanual for konsernets selskaper, som er styrende for rapporteringen.
Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling, og er godt dokumentert.
Det er etablert fullmaktstrukturer, avstemminger og ledelsesgjennomganger som skal sikre pålitelige regnskaper og redusere risikoen for feil og misligheter.
Det gjøres en årlig evaluering av risiko og kontroller i regnskapsrapporteringsprosessen, og om det er behov for tiltak. Denne evalueringen fremlegges for revisjonsutvalget.
Internt konsernregnskap og nøkkeltallsanalyse utarbeides månedlig og rapporteres med kommentarer og forklaringer på avvik mot fjorår, budsjett og prognose, samt utvikling på sentrale nøkkelparametere.
Konsernet har en etablert planprosess for finansiell og økonomisk styring, hvor CFO med sentral økonomifunksjon minimum månedlig møter administrerende direktører og økonomiansvarlige for konsernets virksomhetsområder. Her gjennomgås finansielle resultater, nøkkeltall og måloppnåelse, samt hendelser som kan påvirke fremtidig utvikling. På møtene vurderes også risiko knyttet til finansiell rapportering, både på kort og lengre sikt. Konsernledelsen gjennomgår løpende finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, nøkkeltall, måloppnåelse, prognose, likviditet, investeringer, risikovurdering og analyse av og kommentarer til resultater i virksomhetsområdene og enkeltselskaper.
Nærmere beskrivelse av intern kontroll og overvåkingsmiljø
Polaris Media har ikke etablert en særskilt enhet for internrevisjon. Slike oppgaver ivaretas gjennom de samlede kontroll- og overvåkningsaktiviteter som utføres i hele konsernet på alle nivå. Konsernets sentrale økonomifunksjon og felles tjenestesenter for økonomi har et særskilt ansvar for kontroll- og overvåkningsaktiviteter i samarbeid med lokal økonomifunksjon. En oppsummering av kjernen i det samlede kontroll- og overvåkingsmiljøet i konsernet følger nedenfor.
(1) Konsernledelsen (overvåkning, kommunikasjon og oppfølging)
Konsernledelsen følger opp og overvåker den finansielle rapporteringen i form av gjennomgang av månedlige regnskaps- og driftsrapporter inklusive nøkkeltall og kvartalsrapporter. Det er i tillegg etablert løpende styringsinformasjon for de ulike virksomhetsområdene som følges opp av de ansvarlige fra konsernledelsen. Det er etablert digitale nøkkeltallsanalyser som administrasjonen kan følge fra dag til dag.
Konsernets interne styring og oppfølging av virksomhetsområdene ut over dette skjer i stor grad gjennom styremøter i hoveddatterselskapene. Konsernsjef er styreleder i hoveddatterselskapene Polaris Media Midt-Norge/Adresseavisen, Polaris Media Nord-Norge, Polaris Media Nordvestlandet, Polaris Trykk, Polaris Media Sør/Fædrelandsvennen og Stampen Media, mens CFO eller andre konserndirektører er styremedlemmer i de samme selskapene. For øvrig består styrene i Polaris Media Midt-Norge, Polaris Media Nord-Norge, Polaris Media Nordvestlandet, Polaris Trykk, Polaris Media Sør og Stampen Media av representanter fra de ansatte samt et til to eksterne styremedlemmer uavhengige av Polaris Media ASA.
(2) Styrende dokumenter og systemer (Informasjon)
Polaris Media har en felles økonomimanual for hele den norske delen av konsernet som beskriver prinsipper for finansiell rapportering, kontroll og regnskap. Polaris Media har etablert obligatoriske tiltak for den norske delen av konsernet som innebærer:
Felles ERP-system
Felles økonomimodell
Felles rapporteringsstruktur
Deltakelse i konsernkontoordning
Felles senter for regnskaps- og økonomitjenester
Sentralt i den operative internkontrollen står budsjettene og oppfølgingen av disse for de enkelte selskapsenheter i Polaris Media.
(3) Konsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter, kommunikasjon og oppfølging)
Konsernet har en sentral finans- og økonomifunksjon som er eier av felles policy, retningslinjer, økonomimodell og systemer for finans- og økonomiområdet.
(4) Underkonsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter)
Underkonsernene har ansvaret for den interne kontrollen i sine selskaper. Ledelsen og økonomiansvarlig (økonomisjef eller controller) i hvert enkelt selskap i underkonsernene har ansvar for sitt regnskap og rapporterer resultater til selskapsstyrene.
11.Godtgjørelse til styret
Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til styrets medlemmer etter innstilling fra valgkomiteen.
I henhold til valgkomiteens retningslinjer bør komiteen basere sine forslag til godtgjørelser på (a) informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til styremedlemmer i andre selskaper som det er relevant å sammenligne seg med, og (b) arbeidsomfang og innsats som det er forventet at styremedlemmet nedlegger i vervet for selskapet.
Styreleder og nestleder godtgjøres særskilt. Styrets medlemmer er av generalforsamlingen pålagt å inneha aksjer i selskapet tilsvarende ett års styrehonorar. Ordningen gjelder ikke styremedlemmer som er ansatt hos en aksjonær i selskapet eller varamedlemmer.
Styremedlemmer med verv i underutvalg nedsatt av styret, mottar i tillegg særskilt godtgjørelse for dette. Disse fastsettes også av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen.
Ingen styremedlemmer utfører konsulentoppdrag eller andre tilleggsoppdrag til styrevervet for konsernet.
Nærmere informasjon om ytelser til styrets medlemmer finnes i note 10 til årsregnskapet.
12. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
Styret i Polaris Media ASA har ansvaret for konsernets godtgjørelsesordninger. Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjef og den øvrige konsernledelse. Styret har utarbeidet retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene ble vedtatt av generalforsamlingen 5. mai 2021, og er tilgjengelige på selskapets nettside. I Polaris Media er konsernledelsen definert som ledende ansatte. Retningslinjene for godtgjørelse til konsernledelsen skal bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne ved å:
• Tiltrekke, motivere og beholde ledende personer med kompetanse som samsvarer med Selskapets størrelse og kompleksitet
• Sikre et effektivt og positivt verktøy for Konsernstyret og konsernsjef for strategisk styring og måloppnåelse
• Skape åpenhet og tydelighet om mål og om sammenhengen mellom evaluering av måloppnåelse og oppnådd kompensasjon
• Ha en god balanse og tydelighet mellom individuelle og kollektive mål i konsernledelsen
• Oppstille resultatkriterier som sammenfaller med aksjeeiernes interesser
13. Informasjon og kommunikasjon
Polaris Media ønsker å ha en åpen dialog med alle interessenter. Aksjeeiere, potensielle investorer og øvrige finansmarkedsaktører skal ha samtidig tilgang til korrekt, tydelig, relevant og utfyllende informasjon om konsernets historiske resultater, økonomiske utvikling og finansielle stilling, strategier, finansielle mål og framtidsutsikter. Informasjonen skal være konsistent i innhold over tid.
Konsernet har etablert retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon gjennom en IR-policy. Retningslinjene er tilgjengelig på www.polarismedia.no.
Polaris Media har samlet all relevant eierinformasjon om konsernet på www.polarismedia.no. På siden publiseres også finanskalender med datoer for offentliggjøring av finansiell informasjon og informasjon om selskapets generalforsamling.
14. Selskapsovertakelse
Polaris Media ASAs vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til kjøp av aksjer i selskapet. Det er ikke fastsatt skriftlige retningslinjer for hvordan styret skal opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. I en eventuell overtakelsessituasjon vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning og regelverk, søke å følge NUES sin anbefaling og bidra til at aksjonærene likebehandles.
15. Revisor
Revisor deltar på styremøter som behandler årsregnskapet der revisors rapport gjennomgås. Minst en gang per år gjennomfører styret og revisjonsutvalget et møte med revisor uten at administrasjonen er til stede. Som regel skjer dette i forbindelse med styrets behandling av årsregnskapet. Revisjonsutvalget har løpende kontakt med revisor om revisjonen av årsregnskapet.
Revisor legger hvert år frem for revisjonsutvalget hovedtrekkene i en plan for revisjonen av selskapet.
Revisor forelegger årlig for styret sin vurdering av selskapets interne kontroll, herunder identifikasjon av svakheter og forslag til forbedringer.
Revisor er til stede på selskapets generalforsamling når det er naturlig ut fra de saker som skal behandles. Revisor deltar på samtlige møter i revisjonsutvalget og der delårs- eller årsrapportering står på agendaen, og mottar sakspapirer som går til konsernstyret.
Informasjon om styrets og revisjonsutvalgets kommunikasjon med revisor er også gitt i denne redegjørelse pkt. 9 og 10.
Trondheim, 21. mars 2022
